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2003年9月29日，重庆西南合成制药股份有限公司（原西南合成制药总厂，简称重庆合成）发布公告，称其实际控制人重庆化医控股公司（简称重庆化医）与北京北大方正集团公司（简称北大方正）签订了《增资扩股协议》，约定在重庆化医100%控股重庆合成后，由北大方正单独向重庆合成进行增资扩股，增资后重庆合成总股本拟为42857万股。北大方正向重庆合成增资3亿人民币，拟持有重庆合成70%的股权；重庆化医以重庆合成的净资产出资，拟持有重庆合成30%的股权。由于重庆合成为ST合成第一大股东，持有ST合成47.31％的股份，即增资扩股完成后北大方正将成为ST合成的实际控制人。

重组ST合成，错综复杂

整个重组过程需要追述到6月14日ST合成的一则公告。该公告称，中国华融资产管理公司（简称华融）拟于6月25日对所拥有的西南合成制药总厂（简称总厂）3.7亿元债权举行招标，中标单位将享有该资产中原华融所拥有的所有权利。当时总厂为ST合成第一大股东，华融为总厂最大债权人。该招标活动实施后，总厂的最大债权人将发生变更。

而与此同时，ST合成还有一位托管人---南方同正投资有限公司（简称南方同正）。据有关公告，2002年6月7日总厂同南方同正签署《股权委托管理协议》，将持有的ST合成股份全部委托给南方同正进行管理，委托期限为2003年12月31日。与以往上市公司的股权转让紧随着第一大股东股权托管不同，由于南方同正并没有对ST合成进行大规模的资产重组，也没有注入新的资金，总厂对南方同正已经彻底失去了信心。2003年7月1日，总厂一方面与南方同正解除股权委托管理的协议；同时，又将持有的ST合成股份全部委托北大方正管理。此时新的重组三步计划也已经完成：首先由政府出资收购总厂的债务，并将债权转成股权；第二步进行公开招标，北大方正已经投得此标，并交付了1200万元的定金；最后，政府邀请北大方正重组总厂。

8月19日，华融重庆办事处与重庆化医签订了债权转让合同，将其拥有的总厂债权总额3.7亿元全部转让给重庆化医，转让金额为5800万元。9月23日，ST合成发布公告：其控股股东总厂债转股改制组建成为重庆合成，由重庆化医下属的国有独资公司变更为由重庆化医、国家开发银行（简称国开行）两家股东出资的有限责任公司。新公司注册资本13282万元，其中重庆化医占60.20%，国开行占39.80%，而重庆合成持有ST合成的股权数量、比例不变。9月29日，北大方正与重庆化医协议约定，鉴于国开行将在重庆合成成立后运行一段时间退出，由重庆化医收购国开行在重庆合成的股权；然后北大方正以增资扩股方式入主重庆合成，即实际控制ST合成。

争夺壳资源，赛诺失意

在争夺重庆合成中失败的南方同正是一家以兴办实业、国内商业、物资供销业、投资咨询为主的有限责任公司。而南方同正幕后的实际控制者则是一家民营医药企业--重庆赛诺生物药业股份有限公司（简称重庆赛诺）。从1995年成立至今，重庆赛诺从起初由几个合资人联手搭建的企业，在市场中经过几年的摔打，成长为重庆市医药行业的一大巨头，其资产已达数亿元人民币。

作为一家强势民营企业，重庆赛诺一直在寻求上市的机会，也曾一度成为重庆市最有希望上市的股份制企业之一。除了选择直接上市的途径外，借壳上市也是重庆赛诺打通资本市场的选择之一。2001年8月，重庆赛诺为了购得ST海药的债权，与重庆赛诺医药研究所共同在深圳注册成立了南方同正，注册资本6000.6万元。有备而来的南方同正在9月的拍卖会上成功购得ST海药1.2亿多元的债权。9月21日，南方同正以每股0.32元的价格竞得了ST海药3701.2万股国有法人股，以18.29％的股权成为ST海药的第一大股东，入主ST海药。随后，重庆赛诺又将收购的目标瞄准了重庆制药行业的又一巨头重庆合成，并于2002年6月10日与重庆化医签署了股权托管协议，成功获得ST合成的托管权。显然重庆赛诺预以ST海药和ST合成作为拳头企业，借助资本市场的融资功能称霸中国制药业界。

然而药业出生的重庆赛诺似乎在走向资本市场的道路困难重重。一方面除了在ST海药的重组问题上碰了华融的钉子，南方同正在进入ST合成的一年时间中也没拿出一个让各方都能接受的资产重组计划，再次失意于壳资源的争夺；另一方面作为资本市场巨头的北大方正对重组争夺的参与也使华融相形见绌。

方正多元化，再添一丁

在收购合成制药之前，方正集团已经拥有四家上市公司，分别是在香港上市的方正控股（0418.HK）、方正数码（0618．HK）和在A股上市的方正科技（600601）以及在马来西亚上市的马来西亚方正有限公司。尽管如此，北大方正的主营业务前景并不明朗：方正集团赖以起家的激光照排、出版业务日趋饱和；专注于网络软件业务的方正数码遭遇IT产业低潮；方正电脑业务利润日益下滑；以公司业绩而论，方正控制的上市公司除方正科技外，其余大多亏损。

因此，魏新主政的董事会确定了多元化战略：向两个方向延伸，一个方向仍是高科技领域，另一个是传统产业。于是方正展开了一系列的跨行业并购：2002年8月，北大方正出资2.29亿元控制浙江证券51％的股权；2002年11月，北大方正以2302万元受让南海市佰骏物业持有的深大通1771万股法人股；2003年5月，北大方正与苏州经贸委签订协议，北大方正将在三到五年的时间里，斥资27亿元收购苏州钢铁集团100％的国有股；而现在方正又出资3亿元入股重庆合成进军药业。

虽然跨行业的混合并购能够起到扩大利润增长点、降低风险的作用，但经验证明多样化的生产并非一定能带来预期的受益，盲目的扩张反而会因为企业规模增大、范围增广而产生了管理混乱、营运乏力的困难，进而使投资者也越来越没有信心。企业到头来还得不断拆分与核心主业不相干的业务，从而蒙受损失。而从北大方正最近一系列的收购来看，收购对象的资质都很一般。如果说苏州钢铁具备一定盈利能力，浙江证券具备一定人才储备，深大通和ST合成有"壳资源"，但是它们毕竟行业跨度大，很难找出相关性，且自身存在很大问题。因此北大方正在大快朵颐后如何消化，我们将继续关注