; }* \2 x: n" ?( U3 o, l 8月26日，俏江南股份有限公司(以下简称“俏江南”)创始人张兰接受《环球企业家》采访时称“引进他们(鼎晖创投)是俏江南最大的失误”。张兰还表示，“她早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢”。5 T, X E, V4 u% `* Y
' u5 V) U0 \ N9 o3 ^. }0 [ 知名餐饮企业和知名投资机构之争，瞬间吸引了无数眼球。 + E: A4 A( O* y' Z) {; @5 P3 [ 1 [. f* q$ X: [5 l1 i 9月2日，接近俏江南人士郑啸(化名)告诉记者，鼎晖投资俏江南后，张兰和鼎晖之间的确颇多争吵，但这一争吵像“情侣之间吵架一样”。他认为双方的冲突本质在于--做实业的和做金融的思路不一样。/ z- g+ w; A R$ O# o% z
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经过记者多方采访获悉，在3年前鼎晖投资俏江南时，整体金额比较大，估值也比较高，鼎晖在合同中埋入了对自己极有利的一些保护性条款。 4 y& D1 G0 C4 N2 H! b, u' `% Y9 F. O( T2 Z# |' ^7 S4 v) X4 X. m
事实上，今年以来，俏江南一直在冲刺A股但上市未果，可能得转战香港上市，两个市场的平均行业市盈率是有差距的，那么，俏江南的估值是否会下降？如果是，鼎晖这单投资的盈利也可能大幅下降，甚至可能亏损；对于张兰来说，听鼎晖创投建议，向高管低价出让了部分股权，却还是不能在境内上市，她觉得她自己也亏了。 _9 o- G# G! K u: T" j( s M; l7 y, _6 R8 r: E
在这样的情况下，双方都有不满，矛盾浮出水面。 . C) b" x, i8 q, K& C # S& W: A" ~- p' g 鼎晖的投资价格：天价还是合理？9 w; r! o" w2 Q) X5 @1 t
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将时间拨回三年前，俏江南试图引入私募投资，立时成为当时的大热门。首先它的独家财务顾问就争抢得非常厉害，最终枫谷投资合伙人曾玉，借了跟张兰是同乡的地利胜出。当时起码有三十家创投机构去看过俏江南，也有PE投资人士告诉记者“我一听估值起码30亿，觉得太贵了，就没去看。” 9 V$ F) k }2 ^ h1 z" Y |3 J# F0 z+ g' s" O1 @! @, k% j6 M
最终，2008年9月30日，鼎晖创投和张兰坐下来，签了增资合同。 & M7 p! b* p" U! ]* d' y" n8 I" a4 A% p 2 K' |- p1 U I1 w# U' b 俏江南的工商资料显示，在鼎晖创投投俏江南之前，俏江南的注册资本仅为1400万元人民币，鼎晖创投注入了跟2亿元人民币等值的美元，占有其中10.526%的股权。以张兰为法定代表人的上海俏江南投资有限公司一家独大，占股85.658%。另有一位小股东持有剩下的股权。 0 t/ k7 N% w" [' ^6 f O # @; r( B" i+ w+ B0 z+ }, T) N 尘埃落定后，不少PE人士托人打听鼎晖和俏江南之间的成交价，得到的答案是“不低于20亿元”。对此，他们纷纷表示看不懂。 1 u6 V' J0 u; I ( v( x* q, ]8 P3 _ 鼎晖创投为了投资俏江南，专门成立了一家公司，CDH Beauty (HK)Limited(以下简称鼎晖江南)，并通过它向俏江南注资并持有俏江南的股权。这家公司注册在香港，法定代表人和实际控制人都是王功权。也因为此，当年12月，俏江南变更为外商投资企业。# T' }4 j# e' t# {8 h: A
$ i9 r* u8 [6 F* g 王功权从此进入俏江南董事会，并签署了一份协议，将自己在俏江南内部的事宜全权委托给了鼎晖创投的吴华。这份协议得到了俏江南方的认可，并在工商行政局登记备案。 & \- O8 W: V( Y2 p% o! w3 n4 O; u8 C9 B
郑啸亦告诉记者，当年鼎晖是王功权来跟俏江南谈判价格、条款。但一直是吴华和胡晓铃在负责这个项目的跟进，一直是他们在跟俏江南沟通。所以不存在王功权走了，鼎晖创投跟俏江南沟通不畅的问题。8月31日，记者致电吴华，吴华表示不愿意就此问题接受采访。7 w5 F' d7 B# ?9 s
* b5 j% _3 a$ ` 鼎晖以如此高价投资俏江南，自然附有回购条款。7 }, k! M& @( X3 F& M1 e
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合同中规定：因为非鼎晖方的原因，造成俏江南无法在2012年底上市，或者俏江南的实际控制人变更，鼎晖江南有权退出“俏江南”。退出的方式由俏江南选--鼎晖将股权转让给张兰或张兰认同的第三方，或者“通过法定程序减少注册资本及以减少股东数”。 0 i7 S- Q) n5 V $ L+ v; U5 j x! i. X1 P4 ~ 这即是俗称的“回购”。据一位律所合伙人介绍，后者说白了就是，张兰要想鼎晖江南同意减少注册资本，就必须开出鼎晖江南能接受的价格。# w$ m- T+ k/ a5 q9 w
1 |: F3 T# S; L9 W 俏江南的上市摸索：试图不做家族企业8 k* Y* \9 @, X* C
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和许多企业一样，引入PE或者财务投资人，将原来的单一股权多元化，以一个更市场化更开放的治理结构，面对上市后的公开市场的公司治理规则，俏江南引入鼎晖创投，亦有这方面的考虑。 . Z* j1 X# z( k! ?: y( Z0 h 2 k/ R- C1 R& I- H 郑啸告诉记者，鼎晖入驻后，“不干涉俏江南的战略、更不干涉具体管理，而是在筹备上市方面提了很多建议。在这个过程中，双方会有很多争执，但整体上双方还是有商有量，会互相让步。”这是张兰和鼎晖之间的蜜月期。/ d0 h9 I) r4 v/ `8 F
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鼎晖和俏江南2008年签订的增资协议中规定：各方亦承诺，协议完成后，“向公司提供股权激励建议方案，协助公司建立健全合法有效的薪酬管理体系及激励约束机制”。( b! n4 S) }& J9 |( R* \+ g% m3 u
8 [/ P. R+ x; ~% n% d 2009年末，双方开始着手做这一件事。2010年初，张兰请来了原麦肯锡合伙人魏蔚担任CEO。魏蔚，据她曾经的客户透漏，也是一位非常强势的女职业经理人。可以想见，魏蔚从麦肯锡换到一个彻底陌生的行业，一个私有企业，与性格张扬的老板合作做事，需要很大的勇气。 3 m) y. d8 E9 i1 p% I3 K5 C5 o% G) `, y$ [7 Y8 O6 m. m: @! _
张兰给了她勇气--2010年3月16日，魏蔚加入俏江南没多久，张兰将俏江南4.7%的股份，以1508万的价格转让给了远腾投资有限公司，这家公司注册在香港，法定代表人是魏蔚。以鼎晖进俏江南约20亿的估值来计算，4.7%的股份价值为9400万元，这相当于张兰整整向魏蔚让利近8000万元。4 ]$ M& G7 V! q1 ?* n& X
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张兰还转让3.889%的股份给安勇，将1.217%的股份给史海鸥。价格分别为1248万元和391万元--同样是友情价。这二人都是俏江南的高管。 5 q; Z- S/ A# U; L, n+ F! N7 [! p" M4 ~* I+ ^# y7 s) }) P! Y
同时，鼎晖江南也做了一些相对应的转让，同样是转让给上述几人。转让完成后，鼎晖江南持有俏江南9.926%的股份。& b( K4 D7 W3 _ z9 c3 j" g* y1 X
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从鼎晖江南和俏江南之间的合同来看，这一系列转让，极有可能是鼎晖创投的建议。 H% V" L6 U2 J) [4 R
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用股权留住高管的同时，张兰还从一些外资餐饮连锁企业，引入了一批职业经理人。以上举措，可以看到张兰坚决的要做一个规范的上市企业的决心。% \1 R' V3 q4 ]) G
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但结果却不如预想得那么顺畅。今年6月，时任俏江南CEO的魏蔚离开；随后张兰的儿子汪小菲接手魏蔚的职位。接着，很多当初从外资企业挖来的职业经理人亦离开了。 1 R' [1 q. ^) \) d: Y! K4 E3 o$ |. U3 v
对此，郑啸告诉记者，“魏蔚跟张总合作还算愉快，离开主要是张总还是想把俏江南做成家族企业。魏对家族企业不感兴趣。而职业经理人离开，一来是俏江南和外企的文化差异颇大，二来是在俏江南是365天全年无休，在外企中至少会保证双休和节假日。”6 Q% }# @4 P- r. z# V6 _5 v, m
& s, \1 U6 y7 z. u- h 郑啸指出，俏江南的管理有些混乱，背后的原因是企业的IT管理平台偏弱，有些流程无法通过系统保证，就必须依赖人。因而俏江南50来个门店，有7000员工，且俏江南内部的人事颇为复杂。这些在外企的职业经理人，以前做的餐饮连锁企业模式都简单多了。$ j. R4 o( T8 u8 M; a
